Aujourd’hui, le Gouvernement fédéral a approuvé un projet de loi du Ministre de la Justice Stefaan De Clerck et du Vice-Premier Ministre et Ministre des Entreprises Publiques Steven Vanackere. Le projet de loi vise à renforcer la gouvernance d’entreprise (le corporate governance) dans les sociétés cotées en bourse et fixe des règles particulières pour la rémunération des cadres supérieurs dans des entreprises. Le rapport annuel doit désormais contenir une déclaration dans laquelle l’entreprise commente ses pratiques en matière de gouvernance d’entreprise. Cette déclaration devra également contenir un rapport sur la politique de rémunération et doit permettre aux actionnaires d’appréhender les décisions en matière de rémunération des cadres supérieurs. En outre, les indemnités de départ de l’administration exécutive dans des sociétés cotées sont limitées. Stefaan De Clerck, Ministre de la Justice : “L’autorégulation ne suffit plus, la crise récente l’a suffisamment démontré. Les nouvelles mesures s’inscrivent dans le cadre de la politique européenne de renforcement de la gouvernance d’entreprise dans des sociétés cotées en bourse. » Le Vice-premier Ministre et Ministre des Entreprises Publiques Vanackere veut le même régime pour les sociétés publiques : « l’executive mangement des entreprises publiques telles que La Poste et la SNCB doit également faire connaître sa politique menée en matière de rémunération. En ce qui concerne les indemnités de départ et les bonus, les mêmes règles seront d’application pour les entreprises publiques que pour les entreprises cotées en bourse. »

La cadre juridique actuel n’offre pas assez de dispositions contraignantes pour le corporate governance auquel sont soumises les sociétés belges cotées en bourse. Le gouvernement y remède en apportant des modifications au Code des Sociétés qui s’inspire de la politique européenne.

Déclaration de gouvernance d’entreprise
 

En exécution de la directive européenne 2006/46/CE, le projet de loi oblige les entreprises cotées en bourse d’insérer une déclaration dans leur rapport annuel dans laquelle elles doivent commenter les pratiques de corporate governance qu’elles appliquent. Dans cette déclaration, les entreprises doivent indiquer dans quelle mesure elles respectent le Code belge de gouvernance d’entreprise 2009 récemment réformé, mentionner les dispositions du code dont elles s’écartent et donner des explications en ce qui concerne les raisons pour cette dérogation au code.

Indemnités de départ

Le rapport de rémunération doit également permettre d’appréhender les indemnités de départ des membres du cadre supérieur. Si la société cotée en bourse octroie des indemnités de départ aux administrateurs exécutifs, aux membres du comité de direction ou aux personnes qui assument la gestion ou l’administration de la société, elle doit respecter les dispositions du Code belge de Corporate Governance. Celui-ci limite les indemnités de départ à 12 ou maximum 18 mois de salaire fixe. Dans le cas où l’administrateur concerné ne répond pas aux attentes formulées, l’indemnité de départ est limitée à 12 mois de salaire fixe (donc à l’exception du salaire variable). Si un contrat entre la société et l’administrateur s’écarte des principes du code, l’assemblée générale des actionnaires doit approuver cette dérogation au préalable. Dans le cas présent, la demande de déroger au code est préalablement communiquée au conseil d’entreprise qui peut donner son avis à ce sujet.

Les indemnités de départ comprennent aussi bien les indemnités de licenciement, les indemnités de non concurrence, que d’autres rémunérations ou avantages en nature attribués dans le cadre du départ. Tenant compte de l’avis que le Conseil d’Etat avait donnée sur un projet de loi précédent, il est prévu que les nouvelles règles sont uniquement d’application pour de nouveaux contrats.

Stefaan De Clerck : « Avec cette initiative légale, le gouvernement se joint maintenant à la politique qu’il menait déjà fin de l’année dernière dans le cadre de l’aide aux institutions financières dans notre pays. Dans ce dossier, les indemnités de départ ont également été limitées à un certain niveau. Maintenant ces principes sont étendus vers les entreprises cotées et les entreprises publiques. »

Rémunération variable

La rémunération variable des administrateurs des sociétés cotées en bourse est régulée afin de plus se concentrer sur le long terme. Ainsi, seule la moitié de la partie variable de la rémunération peut désormais porter sur des prestations de l’année précédente. Au moins un quart doit avoir trait aux prestations d’au moins 3 ans. Cette répartition dans le temps vaut uniquement si la partie variable du salaire concerne plus d’un quart du salaire annuel total.

L’approche centrée sur le long terme est également renforcée pour la rémunération sous forme d’actions. Les actions et les options d’actions ne peuvent être obtenues ou exercées qu’au moins 3 ans après leur attribution.

Rapport de rémunération

Le rapport annuel des sociétés cotées devra désormais également contenir un rapport de rémunération précisant la politique de rémunération de l’entreprise. Ce rapport devra donner une explication de la procédure suivie par la société en matière de politique de rémunération et devra contenir un certain nombre de dispositions très spécifiques concernant la rémunération des administrateurs, des membres de la direction et des personnes assumant la gestion ou l’administration de la société. Pour le CEO, la publication de la rémunération totale est obligatoire, cette personne étant le responsable final du management et le représentant de la politique de l’entreprise.

Pour les autres membres du comité de direction et les personnes assumant la gestion et l’administration une publication conjointe suffit. L’objectif de cette dernière disposition est de permettre aux actionnaires d’appréhender le coût de la direction et gestion de l’entreprise.

Il est également important que ce rapport de rémunération soit soumis pour approbation à l’Assemblée Générale des Actionnaires comme étant un point séparé inscrit à l’ordre du jour. Ainsi les actionnaires peuvent approuver ou désapprouver la politique de rémunération de la société.

Comité de rémunération

Le rapport de rémunération est préparé par un comité de rémunération désormais obligatoirement institué au sein du Conseil d’Administration des entreprises cotées. La majorité des membres du comité de rémunération doit être indépendante. Fin de l’année dernière, le Gouvernement a introduit la notion de « administrateur indépendant » par la loi « comité d’audit » du 17 décembre 2008.

Entreprises publiques

Les mêmes règles en matière de politique de rémunération sont valables pour les entreprises publiques régies par la loi du 21 mars 1991. Il s’agit de Belgacom, La Poste, SNCB, SNCB Holding, Infrabel et Belgocontrol. Ces entreprises devront dorénavant également faire preuve de transparence totale dans leur rapport de rémunération en ce qui concerne la rémunération totale des administrateurs et des membres de la direction, et seront tenus à respecter les indemnités de départ comme stipulées par le Code belge de Corporate Governance 2009. Le Ministre des Entreprises Publiques Steven Vanackere : « Les grandes entreprises publiques industrielles se trouvent dans une situation semblable à celle des entreprises cotées. Pour ces entreprises, il est donc également indispensable que la politique de rémunération puisse être consultée. »

Le projet de loi sera soumis pour avis au Conseil d’Etat et sera ensuite déposé au Parlement.