Begrip kapitaal verdwijnt bij de BV en CV

  • Er is geen wettelijk minimumkapitaal meer vereist bij de oprichting van een BV en CV. Voor de hervorming was die vereiste er wel, namelijk € 18.550 .
  • De inbreng van de aandeelhouders vormt het eigen vermogen. De oprichters moeten wel voldoende middelen voorzien voor de activiteit(en) die de vennootschap wil uitbouwen.
  • De oprichtersaansprakelijkheid geldt gedurende drie jaar. Onder bepaalde voorwaarden is er vrijstelling voor sommige oprichters mogelijk.

Nijverheid en knowhow kunnen worden ingebracht

  • Niet enkel geld of natura kunnen worden ingebracht in ruil voor een deel van de winst. Dat kan nu ook via arbeid en knowhow.
  • Inbreng van arbeid of knowhow wordt gelijkgesteld met een inbreng in natura (zelfde waarderingsregels) en wordt gecontroleerd door de bedrijfsrevisor.
  • Aandelen die arbeid vertegenwoordigen worden vervallen verklaard als de toegezegde arbeid niet langer wordt geleverd, bijvoorbeeld door langdurige ziekte waardoor de aangegane verbintenissen definitief niet meer kunnen worden nagekomen.
  • Is de inbrenger tijdelijk in de onmogelijkheid om te presteren, dan worden de rechten verbonden aan de aandelen na drie maanden geschorst.

► Vier vrienden richten een vennootschap op. De eerste bezit een onroerend goed, de tweede heeft geld, de derde beschikt over de kennis en de vierde gaat werken in de vennootschap. De laatste twee kunnen hun kennis en arbeid inbrengen in de vennootschap en krijgen er aandelen van. De totale inbreng vormt dan het eigen vermogen van de vennootschap.

De BV & NV kunnen worden opgericht door één persoon

  • Oprichting door meerdere personen is niet langer een basisvereiste voor een vennootschap. Dit geldt niet voor verenigingen.
  • Voor de CV blijft het minimum van drie oprichters gelden.
  • Voor de maatschap, VOF en CommV zijn nog altijd minimum twee oprichters vereist.
  • Het doet er niet toe of de oprichter een natuurlijke of een rechtspersoon is.

Grote statutaire vrijheid om af te wijken van standaardregeling

  • Elke BV moet minstens één aandeel met stemrecht uitgeven. Voor zover hieraan is voldaan, kan naar hartenlust worden gesleuteld aan de statuten.
  • Op het vlak van bestuur wordt veel vrijheid gelaten om statutair een eigen regime uit  te werken.
  • Bij inbreng in natura kan men er bijvoorbeeld voor kiezen om de zaken anders te regelen dan de standaardregeling.

Flexibele communicatie

  • De communicatie ten aanzien van aandeelhouders wordt moderner en flexibeler.
  • Iedere rechtspersoon kan een vast e-mailadres in zijn statuten opnemen en bekendmaken. Communicatie verstuurd via dat e-mailadres krijgt zo een wettelijke basis en officiële bewijskracht.
  • Alle communicatie mag via e-mail gebeuren als de aandeelhouders/leden hun e-mailadres opgeven.

Vanaf nu altijd statutaire zetelleer

  • Het vennootschapsrecht van het land waar de statutaire zetel is gevestigd, is van toepassing.
  • Grensoverschrijdend verhuizen wordt eenvoudiger dankzij duidelijkheid onder welk nationaal vennootschapsregime men valt.
  • Enkel van toepassing voor het vennootschapsrecht (geen gevolgen voor o.a. het fiscaal, sociaal, insolventie- en milieurecht).
  • Een buitenlandse vennootschap kan haar zetel verplaatsen naar België en zo het Belgische recht aannemen.
  • De statuten moeten uitdrukkelijk het gewest van de zetel vermelden. Verhuizen binnen het gewest kan via een gewone beslissing van het bestuursorgaan.

► Een vennootschap heeft volgens haar statuten haar zetel in België. De vennootschap heeft echter wel haar productiehal, alsook de dagelijkse leiding van het bedrijf, in Luxemburg. Hier bepaalde het oude Belgische recht dat de zetel eigenlijk in Luxemburg ligt en bijgevolg het Luxemburgs vennootschapsrecht van toepassing was. Met de intrede van de statutaire zetelleer zal deze onderneming onder het Belgisch vennootschapsrecht vallen aangezien de statutaire zetel in België is gevestigd.

Statuten kunnen afwijken van het principe ‘één aandeel = één stem’

  • Meervoudig stemrecht toegelaten in de BV en de niet-genoteerde NV.
    In principe krijgt elk aandeel één stem, maar statuten kunnen afwijken voor:
    • aandelen die slechts onder bepaalde voorwaarden kunnen stemmen.
    • aandelen zonder stemrecht;
    • aandelen met meervoudig stemrecht;
  • Trouwe aandeelhouders in genoteerde NV’s kunnen worden beloond met dubbel stemrecht (te voorzien in de statuten).
    • Volstorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder staan.
  • Er kunnen verschillende waarden worden gegeven aan soorten aandelen.

► Het feit dat de statuten kunnen afwijken van het principe van ‘1 aandeel 1 stem’, zorgt ervoor dat er meer mogelijkheden zijn dan vroeger. Het vermogen en het zeggenschap binnen de vennootschap kunnen zo flexibeler worden verdeeld. Denk na over de vermogensrechtelijke gevolgen en de impact op successieplanning.

Omzetting wordt duidelijker en eenvoudiger

De mogelijkheid bestaat om een vennootschap met rechtspersoonlijkheid om te zetten naar een VZW én vice versa.

  • Een vennootschap kan enkel worden omgezet naar een VZW mits unanimiteit van de vennoten.
  • Een VZW kan enkel worden omgevormd tot een coöperatieve vennootschap met erkenning als sociale  onderneming. 

Beperking bestuurdersaansprakelijkheid

  • De bestuurdersaansprakelijkheid is voortaan ook toepasbaar op feitelijke bestuurders van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid.
  • De aansprakelijkheid van bestuurders wordt beperkt tot een maximumbedrag in functie van de grootte  van de vennootschap.
  • De beperking geldt niet voor wettelijke garantieverplichtingen tot volstorting kapitaal, bijzondere aansprakelijkheid voor fiscale schulden of RSZ-schulden, ernstige fiscale fraude, herhaaldelijke lichte fouten, zware fouten, bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden. Zij geldt alleen voor toevallige lichte fouten.
  • Er geldt een bijzondere aansprakelijkheid voor het verderzetten van een verlieslatende activiteit  (= ‘wrongful trading’). 
Max. bedrag Omzet (excl. btw)   Balanstotaal
€ 125.000 Tussen 0 en € 350.000 En Tussen 0 en € 175.000
€ 250.000 Tussen € 350.000 en € 700.000 En Tussen € 175.000 en € 350.000
€ 1.000.000 Tussen € 700.000 en € 9.000.000 Of Tussen € 350.000 en € 4.500.000
€ 3.000.000 Tussen € 9.000.000 en € 50.000.000 Of Tussen € 4.500.000 en € 43.000.000
€ 12.000.000 Meer dan € 50.000.000 Of Meer dan € 43.000.000
* Omzet en balanstotaal worden berekend op basis van het gemiddelde van de laatste drie boekjaren. Het risico is nu beter te berekenen en te verzekeren.