Vice-eerste Minister en Minister van Justitie en Institutionele Hervormingen Jo Vandeurzen heeft een nieuwe regeling uitgewerkt voor de inkoop van eigen aandelen, het verlenen van financiële bijstand bij de overname van aandelen en de inbreng in natura. Deze maatregelen laten ondernemingen toe een krachtiger financieel beleid te voeren en in te spelen op de wensen van hun aandeelhouders.
In uitvoering van een Europese Richtlijn heeft Minister Vandeurzen nieuwe regels uitgevaardigd voor de inkoop van eigen aandelen en financiële bijstand. Bij het opstellen van het Koninklijk Besluit werd nauw samengewerkt met juristen van de FOD Justitie en diensten van Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA).
Inkoop eigen aandelen
De procedure voor de inkoop van eigen aandelen wordt versoepeld. De geldigheidsduur van de toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders om een dergelijke inkoop te doen, wordt verlengd van 18 maand naar 5 jaar. Het percentage aandelen dat kan worden ingekocht wordt verhoogd van 10% tot 20%. De middelen waarmee deze aandelen worden ingekocht, moeten wel voor uitkering vatbaar zijn, en alle aandeelhouders moeten bij de verrichting gelijk worden behandeld.
Financiële steunverlening
Er komt een volledig nieuwe regeling voor de financiering van het verkrijgen door een derde van eigen aandelen, de zogenaamde “financiële bijstand” of “financial assistance”. Voortaan is het voorschieten van middelen, het toestaan van leningen of het stellen van zekerheden door een vennootschap met het oog op het verkrijgen van haar aandelen toegelaten onder volgende voorwaarden:
- de verrichtingen gebeuren onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur en tegen billijke marktvoorwaarden;
- de verrichting is onderworpen aan een voorafgaand besluit van de algemene vergadering;
- de raad van bestuur stelt een verslag op waarin worden vermeld: de redenen voor de verrichting, het belang dat de vennootschap bij het aangaan van een dergelijke verrichting heeft, de voorwaarden waartegen de verrichting wordt aangegaan, de aan de verrichting verbonden risico’s voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap en de prijs waartegen de derde geacht wordt de aandelen te verkrijgen;
- het voor die verrichting uitgetrokken bedrag moet voor uitkering vatbaar zijn. De vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een niet voor uitkering beschikbare reserve op, ten bedrage van de totale financiële bijstand;
- wanneer een derde met financiële bijstand van de vennootschap aandelen van de vennootschap verkrijgt, of inschrijft op in het kader van een verhoging van het geplaatst kapitaal uitgegeven aandelen, vindt het verkrijgen of inschrijven plaats tegen een billijke prijs.
Inbreng in natura
Tot slot worden ook de regels voor de inbreng in natura en quasi-inbreng in natura aangepast aan de Europese richtlijn.
Modernisering van het vennootschapsrecht
Deze nieuwe bepalingen moderniseren het vennootschapsrecht op een aantal belangrijke punten, en kaderen in het beleid van de Minister om ondernemingen een aangepast wettelijk kader te bieden voor hun financieel beleid, en zo concurrentieel te blijven met andere Europese lidstaten.
De nieuwe regeling treedt in werking op 1 januari 2009