De Federale Regering heeft vandaag twee wetsontwerpen van Vice-eerste Minister en Minister van Justitie en Institutionele Hervormingen Jo Vandeurzen goedgekeurd. De wetsontwerpen versterken de corporate governance (deugdelijk bestuur) in beursgenoteerde bedrijven. Het jaarverslag moet voortaan een verklaring bevatten waarin de onderneming haar praktijken inzake deugdelijk bestuur toelicht. Die verklaring zal ook een verslag moeten bevatten van de verloningspolitiek en de aandeelhouders inzicht geven in de verloning van het topmanagement. Ook worden de opzeggingsvergoedingen van sommige vennootschapsmandatarissen in beursgenoteerde ondernemingen afgetopt. Justitieminister Jo Vandeurzen: “De maatregelen moeten het beleggersvertrouwen in de beurzen en beursgenoteerde ondernemingen herstellen.”

Het huidige rechtskader biedt te weinig afdwingbare bepalingen voor corporate governance waaraan Belgische beursgenoteerde bedrijven onderworpen zijn. Door een ingreep in het Wetboek van Vennootschappen brengt de Regering hier nu wijzigingen aan.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

In uitvoering van de Europese Richtlijn 2006/46/EG, verplicht het eerste wetsontwerp beursgenoteerde ondernemingen om in hun jaarverslag een verklaring op te nemen waarin zij een toelichting moeten geven van de corporate governance praktijken die zij toepassen. Ondernemingen dienen hierin aan te geven welke code van deugdelijk bestuur zij hanteren, met vermelding van de bepalingen uit die code waarvan zij afwijken en een gemotiveerde toelichting van de redenen hiervoor.

Remuneratieverslag

Voortaan zal het jaarverslag van beursgenoteerde ondernemingen ook een remuneratieverslag moeten bevatten dat het verloningsbeleid van het bedrijf verduidelijkt. Dat verslag zal een toelichting moeten geven van de procedure die het bedrijf volgt voor de remuneratiepolitiek van de onderneming, en zal ook een aantal zeer specifieke bepalingen moeten bevatten omtrent de verloning van bestuurders, directieleden en dagelijkse bestuurders. Voor de CEO is de bekendmaking van het individueel verloningspakket verplicht, omdat deze persoon de eindverantwoordelijke is voor het management en het uithangbord van de onderneming.

Voor de overige leden van het directiecomité en dagelijkse bestuurders volstaat een gezamenlijke bekendmaking. Doel van deze laatste bepaling is de aandeelhouders een inzicht te geven in de totale kostprijs van het bestuur en management van de onderneming.

Belangrijk is ook dat dit remuneratieverslag apart ter goedkeuring moet worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zo kunnen de aandeelhouders het remuneratiebeleid van de vennootschap goed- of afkeuren.

Remuneratiecomité

Het remuneratieverslag wordt voorbereid door een remuneratiecomité dat voortaan verplicht wordt opgericht in de Raad van Bestuur van beursgenoteerde bedrijven. De meerderheid van de leden van het remuneratiecomité moet onafhankelijk zijn. Eerder dit jaar versterkte de Regering de notie “onafhankelijk bestuurder” via het wetsontwerp “auditcomité”. Dat ontwerp werd op woensdag 5 november 2008 in de Kamercommissie Handelsrecht goedgekeurd.

Gouden parachutes

Het remuneratieverslag moet ook inzicht geven in de beëindigingsvergoedingen van leden van het topmanagement. Een tweede wetsontwerp stelt grenzen aan deze vergoedingen om excessen te vermijden. Het ontwerp bepaalt dat, in Belgische ondernemingen die beursgenoteerd zijn, de vertrekvergoeding van uitvoerende bestuurders, leden van het directiecomité en dagelijkse bestuurders in principe beperkt wordt tot 12 maanden loon. Indien de betrokkene langer dan 20 jaar actief was in dezelfde onderneming, kan hij aanspraak maken op maximaal 15 maanden loon, en indien er een anciënniteit van meer dan 25 jaar is, bedraagt het maximum 18 maanden. Indien de resterende looptijd van het contract korter was dan 12 maand, geldt een maximum van de resterende looptijd van het contract.

Het gaat telkens om maximumbedragen. De onderneming is vrij met de betrokkene een lagere vergoeding af te spreken. De vergoeding is telkens berekend op het vast loon, en dekt alles (de opzegvergoeding, eventueel niet-concurrentiebeding, enz.). De regeling geldt ook los van het statuut waarin de betrokkene zijn mandaat uitvoert (werknemer, zelfstandige, managementvennootschap, …).

De nieuwe regels gelden voor de contracten die worden beëindigd vanaf de inwerkingtreding van de wet. Jo Vandeurzen: “We willen hiermee vooral het vertrouwen van beleggers in de beurzen herstellen. Ook in het buitenland zijn gelijkaardige regels opgenomen in codes van deugdelijk bestuur. In België ontbrak tot nu toe een dergelijke bepaling in de Belgische Corporate Governance Code. Met dit wettelijk initiatief sluit de regering nu aan bij het beleid dat ze voert in het kader van de ondersteuning van de financiële instellingen in ons land. Ook in dat dossier worden de vertrekvergoedingen tot 12 maand beperkt.”